原有的债务应由合并后的公司承担，受让方需要对收购协议中谈到受让方受让资产并受让相应的债务承担相应的责任。

但可以在收购前和债权人达成协议以降低负债金额，若发生对外债务，为保证收购公司最大的合法权益，减少法律风险和经济损失，公司可根据协议向以前的股东追偿。

对于不涉及股权的股东，不需要对原有债务承担责任。

实务中有以下几种处理方式:

1、分期支付股权收购款。

即，在签订股权转让合同时，付一部分;

办理完工商变更登记后，再付一部分;

剩余部分作为或有债务的担保。

2、约定豁免期、豁免额。

例如，约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务，则原股东即可免责。

约定豁免额，以体现收购方的收购诚意;

约定豁免期两年，是考虑到诉讼时效，而六个月是体现一个过渡期。

3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。

需要指出的是，原股东承担的或有债务，一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。

企业与员工之间形成的债务问题也要妥善处理。

由于种种原因，企业可能向员工有借款，或员工名为持股，实为借贷，内部债券等等，这些问题务必妥善处理，否则就容易滑向非法集资的泥潭，很可能导致刑事犯罪的发生。

《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

”第一百七十三条规定:

“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司收购之后，债权债务的处理可以和原公司进行协商，协商完成后可以按照协商的内容进行处理，没有协商按照具体的情况人结局，包括企业与员工之间形成的债务问题，若发生对外债务，公司可根据协议向以前的股东追偿。