有限责任公司是依照《中华人民共和国公司法》设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。现就有限责任公司的设立条件和程序陈述如下：

一、有限责任公司设立适用法律法规。

1、《中华人民共和国公司法》;

2、《中华人民共和国公司登记管理条例》;

3、《企业名称登记管理规定》;

4、《公司注册资本登记管理规定》;

5、《企业登记程序规定》。

二、有限责任公司的设立条件。

设立有限责任公司，应当符合下列条件：

1、股东符合法定人数和法定资格条件。股东人数应为五十个以下(含五十)股东，其中一名股东设立的有限责任公司为一人有限责任公司，国有资产监督管理机构代表政府出资设立国有独资公司。自然人、企业、部分事业单位或社会团体、工会组织均可以成为有限责任公司的股东，但有关法律法规禁止设立公司的自然人和法人不得成为公司的股东。

2、股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元;法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定，如商业银行法规定全国性银行的最低注册资本为10亿元人民币。但一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。。

全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。

3、股东共同制定公司章程。公司的章程是记载有关公司组织和行为基本规则的文件，章程应当由公司的全体股东来共同制定，股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程应当载明事项为：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人;(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。其中前七项是公司章程必须记载的事项，不记载或者记载违法者，章程无效。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

4、有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构。设立有限责任公司必须有公司名称，并应当在其名称中标明有限责任公司或有限公司字样，然后在公司登记机关作相应的登记。有限责任公司是通过公司的组织机构进行运作的，所以设立有限责任公司必须建立相应的符合有限责任公司要求的组织机构。有限责任公司的内部组织机构分为股东会、董事会和监事会等。其中，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构;董事会对股东会负责;监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。股东人数较少或规模较少的有限责任公司可以不设董事会，只设一名执行董事，也可以不设监事会，只设一至两名监事。