致：甘肃××股份有限公司

我所接受贵公司委托，为贵公司收购甘肃××有限公司(简称甘肃××公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《甘肃××有限公司章程》(简称《××公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。

一、收购背景

1、甘肃××公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下：

股东名称出资额(万元)出资方式出资比例

×××医院400货币实物20%

刘××600货币实物30%

许××600货币实物30%

陈××60货币实物3%

余××200货币10%

骆××140货币7%

2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。

3、甘肃××公司现经营状况良好，刘××作为股东之一也有意收购甘肃××公司股权，以达到控股的目的。

二、法律规定和公司章程规定

1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

2、《甘肃××公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。

3、《甘肃××公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。”

三、收购难点分析

刘××为甘肃××公司股东，依据《公司法》及《甘肃××公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘××造成的障碍或刘××合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。

四、收购方案

(一)甘肃××公司的资产审计