一、本案例知识点

1.企业改制上市的条件。

2.企业改制上市不同模式的选择。

3.企业资产重组的方式及方案设计。

4.企业改制重组后的股本规模与结构。

5.关联交易及拟上市公司的独立性。

二、考核要求

(一)重点掌握

1.贵州仙酒股份有限公司改制上市的基本问题

2.贵州仙酒串联分解方式的改制重组

3.关于股本规模与结构

4.股票发行的定价分析

(二)一般掌握：

1.《中华人民共和国公司法》规定股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件。

2.《股票发行与交易管理暂行条例》中设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合的条件。

3.证监会2001年4月6日发布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》。规定拟发行上市公司的改制重组应遵循的原则。

习题

(一)名词解释

改制上市 同业竞争 关联交易上市盈利预测

(二)理论分析

1.从案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。

2.改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素?

3.上市公司盈利预测的必要性与基本原理?

4.投资者应如何评价上市公司的投资计划?

5.上市发行定价的基本方法有哪些?

案例二 贵州仙酒股份有限公司的改制上市 (习题答案)

(一)名词解释

1、 改制上市:改制上市是经济资源的重新配置。伴随着相当一部分企业改制，企业资产将以多种形式转化成新的经济资源，流向最能使其产生价值的配置主体。企业改制的根本目的是要确保企业生产力的解放，能按照现代企业制度的规范要求，完善法人治理结构、实现股权多元化，真正成为市场经济中的竞争主体，并获得可持续发展。企业通过改制，不断提升具体应对市场竞争和市场发展的水平，真正提高企业的经营效益，从而为股东创造最大的价值。

2、同业竞争： 国内外同业之间在客户、资金、服务、科技、人才等方面的竞争。

3、关联交易 ： 关联交易就是企业关联方之间的交易。根据财政部1997年5月22日颁布的《企 业会计准则--关联方关系及其交易的披露》的规定，在企业财务和经营决策中，如果 一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关 联方;如果两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。