上市公司收购 一、上市公司收购的特点 1、被收购公司是股票公开上市的股份有限公司，因而其股份掌握在众多的投资者手中； 2、收购人可以是企业法人，也可以是自然人； 3、收购人须通过市场向多个投资者批量购买股份； 4、收购人收购股份的行为不单纯是投资，更重要的是在控制股份的基础上控制目标公司的经营管理权，或干脆将目标公司与收购人合并。 二、上市公司收购的分类 （一）要约收购 要约收购是指收购为取得或强化对目标公司的控制权，通过向目标公司全体股东公开发出购买该上市公司股份的要约方式，收购该上市公司股份的行为。 收购要约应当公告，并规定收购价格、数量及要约期间等收购条件。 （二）通过证券交易所的集中竞价交易收购，简称“竞价收购” 竞价收购是指通过证券交易所以集中竞价交易方式依法连续收购上市公司股份并取得相对控股权的行为。 （三）协议收购 协议收购是指收购人与目标公司的股票持有人约定收购股份的价格及其他条件，由股票持有人向收购人转让目标公司股份的收购方式。股份交易的双方当事人“一对一”的谈判达到一致，实际上是一半股权（股份）转让，不应称为“协议收购”。 （四）自愿收购和强制收购 分类标准：收购是否成为收购人的法定义务。 自愿收购，是由收购人依其自己意愿，选定时间并按自行确定的收购计划依法进行的收购。自愿收购对收购人有利。 强制收购则是指收购人依法必须进行的收购。强制收购对投资者有利。 （五）全面收购和部分收购 分类标准：依预定收购的数量。 全面收购是指收购人计划收购上市公司已发行的全部股份。全面收购的结果应能取得对上市公司绝对控股的权利。 部分收购是指收购人计划收购上市公司已发行的一定比例或数量的股份。部分收购的结果应能取得对上市公司相对控股的权利。 三、上市公司收购的一般规则 （一）权益公开规则（5%规则） 任何人通过证券交易所持有一个上市公司总股份达到5%时，无论是否具有收购的意图，均需要暂停购买且依法定要求公开其持股情况。公开大股东的持股情况，有利于防止操纵市场和内幕交易。 （二）“台阶规则” 此规则要求投资者通过证券交易市场持有一上市公司已发行股份5%后，每增加或者减少持有一定比例（5%）时，均需暂停买卖该公司的股票，且依法定要求公开其持股变化情况。 设置“台阶规则”的目的在于控制控制大股东买卖股票的节奏，让上市公司及其大股东的有关信息做广泛传播和充分消化，使投资者有时间慎重考虑是继续持有或立即售出。 （三）强制要约规则（30%） 强制要约的规则要求，投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。 （四）终止上市规则（75%） 收购要约的期间届满，收购人如果持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票就应在证券交易所终止上市。投资者如果收购的最终目的不是合并该目标公司，一般应将股份收购的数量控制在75%以下，以保持目标公司在证券市场上的融资功能。 （五）强制接受规则（90%） 收购要约的期限届满，收购人如果持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以属狗要约的同等条件出售其股票，收购人应当无条件受让。 （六）同等条件收购规则 采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖目标公司的股票。 （七）转让股份限制规则（6个月） 在上市公司收购中，收购人对所持有的目标公司股票，在收购行为完成后6个月内不得转让。 四、上市公司收购的程序 （一）竞价收购的程序 1、通过证券交易所购买目标公司股份达5% 2、按“5%规则”报告与公告 3、继续购买目标公司股份，按“台阶规则”报告与公告 4、达到相对控股的程度，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告持股情况及收购后的改组计划 5、依《公司》法的规定请求召开临时股东大会 6、实施改组计划，可能涉及组织机构的重组、人员的重组、资产的重组、业务的重组 （二）要约收购的程序 1、置备上市公司收购要约书和收购报告书 收购要约书的内容，应当反映在收购报告书中。 收购报告书应载明下列事项： （1）收购人的名称、住所 （2）收购人关于收购的决定 （3）被收购上市公司名称 （4）收购目的 （5）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额 （6）收购的期限、收购的价格 （7）收购所需资金额及资金保证 （8）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行股份总数的比例 2、报告 收购人发出收购要约，必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书。同时，应当将收购报告书提交证券交易所。 3、公告收购要约 报送收购报告书之日起15日内，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。 在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。 在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。 4、收购 收购要约中提出的各项收购条件，适合于目标公司所有的股东。股东可以根据自己的意愿办理股票预售手续。要约期限届满收购人则可以根据要约规定和股票预售的情况全面收购或按比例收购。预售和收购均可通过证券交易所电脑系统进行。 5、实施改组或合并计划 6、报告与公告 收购上市公司的行为结束后，收购人应在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。 （三）协议收购程序 1、谈判——拟定协议草案 2、经协议双方有关机构批准 大宗股权转让、受让一般均须经买卖各方股东会或者董事会批准。涉及国家授权投资机构持有的股份，应按照国务院规定，须有关主管部门批准。 3、正式签订收购协议 4、报告与公告——达成协议后3日内。未公告前不得履行收购协议。 5、履行收购协议——到证券登记结算公司办理过户手续。 6、实施改组或合并计划——前提是收购人必须持有足够的股份，绝对或相对控股