一、1990年至1998年未规范的上市公司收购

1.宝延风波——中国上市公司收购第一案

1993年9月13日,深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。9月29日,上述3家公司已经分别持有延中实业4.56%、4.52%和1.657%的股份,合计持有10.6%。由此,延中实业的股票价格从9月13日的8.83元涨至12.05元。9月30日,宝安继续增持延中实业的股票,持股比例达到15.98%。至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票,在一切准备就绪的情况下,向延中实业公开宣战。这是1993年国庆节的前夕。1993年的宝延事件,深圳宝安集团通过二级市场购买延中股票达19.8%,而成为公司第一大股东。由此开辟了中国证券市场收购与兼并的先河,成为中国证券市场首例通过二级市场收购达到成功控制一家上市公司的案例。后来,1998年,方正入住延中,延中改名为方正科技,后来有发生长虹、裕兴争夺控制权的收购事件。

宝延风波是中国大陆第一例股权转移事件,标志股份制改革和证券市场发展迈出具有历史意义的一步。其后万科参股申华、恒通控股棱光、康恩贝吃掉凤凰、辽国发拨弄爱使、恒丰举牌兴业、一汽买金杯等一系列事件,都可说是宝延事件激起的千层波浪,同时也催生了中国股市挖掘不尽的题材板块--资产重组。

涉及要点:信息披露的程序;公告、反收购

2.申华竞购案

1993年11月10日,宝延风波平息没多久,深万科(000002)发布公告,深万科及其子公司合计持有申华实业5%股份。1994年3月31日,《中国证券报》在第四版上刊登万科4家A股股东授权万科B股股东之一君安证券所作《改革倡议——告万科企业股份有限公司全体股东书》,其中对万科参股申华大加指责。王石虽对此并不认同,但其实在1993年末万科就已经开始减持申华的股票。1993年底,申华工贸持股3.74%,依然是第一大股东,万科持股比例已经降为2.92%。在后来的两年中,万科继续减持,直至1995年从申华前10大股东名单中退出。同年,申华工贸及瞿建国等与上海太阳海设备有限公司发生股权纠纷,申华工贸退出但太阳海也没有进入申华实业,而1995年瞿建国以0.69%的持股比例,俨然位居第一大股东之列。此时申华实业的股权分散的程度已经到达历史最低点。在1996年底,金融大厦即将封顶之时,广州三新公司在二级市场大量买进该公司股票,接连二次“举牌”公告,并引发“申华”公司董事会的内部决裂。七名董事要求接纳“三新”公司的四名新董事,并与董事长反目。在此关键时刻,作为国内最大的证券公司之一——“君安证券”公司登场入驻,先后持流通股15%,成为无法抗争的第一大股东君安入住申华后,派来年富力强的年轻管理人员,瞿建国仍是董事长,但离开管理第一线。1998年7月,君安高层出事后,瞿建国在管理层的一致要求下,重新掌控申华。但瞿建国在收购江西省最大的民营科技集团江西科环集团时与君安产生分歧,临时股东大会上该项收购提案未被通过,最后瞿通过分拆收购的方式得以实现。1999年,君安投资与瞿建国反目,以瞿建国“侵权和非法投资”为由,将其告上法庭,这也创下了中国资本市场第一例大股东状告公司董事长的例子。一时间,君申之争成了市场竞相关注的焦点。1999年3月17日,申华董事会会议一致同意以9.2亿元收购华晨在美国纽约股市上的51%的股权(未能实施)。同时,为了排除大股东君安的阻力,包括瞿建国在内的7名董事决定以集体辞职为条件,同时,董事会推举9名主要来自华晨的新董事候选人。而华晨通过收购君安投资成为申华实业的控股股东。1999年4月,仰融当选为申华实业董事长;1999年8月,申华实业以其持有上海申华商务大酒店90%的股权与珠海华晨持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司95%的股权进行置换,其中的差价2655.2万元由本公司以现金向珠海华晨支付;1994年10月,申华实业更名为华晨集团。2001年,华晨集团再次更名,变为申华控股。