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增资决议是否必须经三分之二以上股东通过

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某有限责任公司由10个股东出资设立,该公司现欲扩大生产规模,董事会制订了增资方案,股东会对该方案表决时,赞成股东有7人,这7人的出资总额占公司注册资本的64%,根据《公司法》的规定,有限责任公司的股东会对公司增加或减少注册资本的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。表决权是按股东的出资额享有,而不是以股东人数计算。赞成人数的出资总额并未到三分之二,因此该增资方案不能被股东会会议通过。

《公司法》第三十八条股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

第四十四条股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

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