【合伙制】有限责任否认的限制

美国《统一有限合伙法》第303节(a)、(d)款在规定有限责任否认的同时，也在(b)款中规定了有限合伙人可以从事的具体行为，被称为“安全港(SafeHarbor)例外规则”。这些具体的行为规范一方面是对有限责任否认适用的限制，另一方面也是对有限合伙人参与合伙事务的授权。

因为有限合伙人是有限合伙的合伙人，所以应当享有对合伙重大事务的表决权，如

a，有限合伙的解散和歇业;

b，出租、交换、出售、抵押或者其他转让有限合伙的全部或者实际全部财产;

c，在非正常业务过程中有限合伙所发生的债务;

d，改变业务的性质;

e，普通合伙人的接纳或者免除;

f，有限合伙人的接纳或者免除;

g，在普通合伙人与有限合伙或者有限合伙人之间有利益冲突的交易;

h，有限合伙协议和有限合伙证书的修改;

i，与有限合伙业务有关的而未在上述条文中列明的，但在合伙协议中以书面表明应由有限合伙人通过或者不通过的事项(《统一有限合伙法》第303节(b)之(6)的规定)。

同时应当享有合伙人应有的基本权利：向普通合伙人建议或者咨询涉及有限合伙的业务;参加法律要求或者允许采取任何属于有限合伙的权利派生出来的诉讼;要求或参加合伙人会议(《统一有限合伙法》第303节(b)之(2)、(4)、(5)的规定)。

因为有限合伙人在有限合伙中所表现出来的资合性，与有限合伙的联系不如普通合伙密切，可以如同合伙外部人一样从事一下行为：担任有限合伙或普通合伙人的受雇人、代理人或委任人，或者成为作为普通合伙人的公司的董事、股东、高级职员;作为有限合伙的保证人，或者担保或者承担有限合伙的一项或者多项特定义务(《统一有限合伙法》第303节(b)之(1)、(3)的规定)。

有限责任否认的限制是对有限合伙人承担有限责任前提(即禁止有限合伙人参与合伙经营管理)的补充，是有限责任否认的应有限制，有利于整个有限合伙责任制度的完善，有限合伙内部合伙人权利、责任的均衡。

有限合伙中的责任制度，这是有限合伙的本质特征，是它存在发展的根本。完整的有限合伙责任制度包括普通合伙人的责任、有限合伙人的责任、有限责任的否认、有限责任否认的限制四个紧密结合的方面，其中前两个方面是基础，后两个方面是核心，更为关键。