一、新注册公司两个股东变更为一人有限公司需要哪些材料?

1、股权转让协议

2、公司章程修正案

3、股东会决议

4、公司变更申请书

5、执照正副本(有的地方要年检过的)

6、公章

7、全体投资人身份证原件

带上以上资料，到工商局直接变更。

二、公司法对一人公司的限制

1、再投资的限制

(1)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，不能投资设立第二个一人有限责任公司;

(2)由一个自然人投资设立的一人有限责任公司不能作为股东投资设立一人有限责任公司。但此一限制仅适用于自然人，不适用于法人。换言之，一个法人可以投资设立两个或两个以上的一人有限责任公司，由一个法人设立的一人有限责任公司可以再投资设立一人有限责任公司，成为一人有限责任公司的股东。

2、财务会计制度方面的要求

一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。

3、人格混同时的股东连带责任

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，即发生公司财产与股东个人财产的混同，进而发生公司人格与股东个人人格的混同，此时适用公司法人格否认制度，股东必须对公司债务承担连带责任，公司的债权人可以将公司和公司股东作为共同债务人进行追索。公司法第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

三、一人有限公司的特征

(一)一人有限责任公司出资主体是单一的，也就是说，股东只有1人，为一个自然人或者一个法人。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;

(二)一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额;

(三)一人有限责任公司不设股东会;

(四)一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计;

(五)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

像是有些公司在刚成立的情况下，可能就不允许去变更公司的性质，这种有两个股东变更成一位投资人的状况，操作起来肯定也不是那么简单的，而且两位股东之间最起码要都同意才行，公司章程中对股权转让或退股这件事情不可能没有任何的规定。