(一)事件概述

2006年2月15日,中国石化公布了收购旗下4家上市公司流通股股权的收购要约。根据中国石化公布的《要约收购报告书摘要》,中国石化以现金方式回购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明流通股的价格分别为10.18元/股、13.95元/股、12.12元/股、10.3元/股。相对上述4家公司2月7日停牌收盘价,溢价分别为24.4%、26.2%、13.2%、16.9%。如果目标公司的流通股股东全部接受要约,则收购方需要支付现金总计约143亿元。

2006年3月6日,中国石化宣布获得中国证监会对其要约收购4家上市子公司的无异议函。3月8日中国石化全面启动要约收购程序,收购期为30天。当要约期满时,若目标公司股权分布不再满足上市要求,即齐鲁石化、扬子石化、中原油气流通股比例小于总股本的10%,石油大明流通股比例小于总股本的25%时,要约生效。

2006年4月5日,中国石化公告,公司向齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明的全体流通股东发出全面要约收购的要约期于4月6日届满。截至4月5日,4家公司的预售股份数已超过要约收购生效条件。4月6日之后,上述4家公司停止上市,其余未出售的余股可继续以要约收购价出售给中国石化。

截至6月30日,随着余股收购的顺利进行,中国石化在这4家公司的持股比例已高达99.76%、99.81%、99.35%和99.2%,这4家公司基本上已成为中国石化的全资子公司[3]。至此中国大陆上市公司间第一起要约收购案例成功完成。

(二)收购方简介

收购方中国石化是由中国石油化工集团公司以独家发起方式,于2000年2月25日设立的股份制企业。于2000年10月18日、19日分别在香港、纽约、伦敦3地交易所成功发行上市;2001年8月在上海证券交易所成功上市。截至到2005年年末总股本为867.02亿股,其中中国石化集团公司持有的国有股占总股本的71.23%,未流通的其他国有股和法人股占6.2%,H股占19.34%,国内公众股占3.23%。

中国石化是一家一体化的能源化工公司,主要从事石油与天然气勘探、开采、销售;石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其他化工产品的生产与销售;石油、天然气管道运输;石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品、技术的进出口、代理进出口业务。中国石化是中国最大的石油产品(包括汽油、柴油、航空煤油等)和主要石化产品的生产商和供应商,也是中国第二大原油生产商。截止到2005年年底,中国石化总资产规模为5206亿元,净资产规模为2156亿元,2005年实现净利润395.6亿元。

(三)被收购方简介

被收购公司齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明都是中国石化下属的上市子公司,其中中原油气和石油大明是以石油和天然气开采为主导业务的企业,扬子石化和齐鲁石化是以石油化工产品为主营业务的企业(表1)。