一、什么情况下股东行使优先购买权

以下情况下允许股东行使优先购买权：

1、有限公司股东向外转让股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

2、人民法院强制执行程序转让股东的股权。

3、夫妻财产分割。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

二、股东优先购买权，需要注意哪些问题

1、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知(最好在章程中予以明确，避免扯皮)其他股东征求同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东可以主张优先购买权。

2、同等条件应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素，所以转让股东将股权转让事宜和条件应当在告知中予以明确，最好公司章程中对于股权转让细化和明确操作流程。

3、有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

4、股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任，即不必然因为没有处分权而导致合同无效，如实际无法履行可追究违约方的违约责任。

三、股东优先购买权的效力

从理论上说，公司股东向第三人转让股权有两种形式：一是“先通知、后签约”;二是“先签约、后通知”。司法实践中涉及更多的却是第二种情形。

优先购买权的第二个问题，即优先购买权与新的买卖合同间的关系也应着眼于形成权的角度来考察。此时，优先购买权的形成效力表现在：转让方与第三方成立股权转让关系时，一旦优先权人主张或者行使优先购买权，就能使优先权人与转让方之间按同等条件产生买卖合同关系。总之，优先购买权在性质上属于形成权，其效力包括两个方面：一是使旧的合同归于无效;二是订立新的合同。

四、股东优先购买权之诉的时效期间问题

(1)股东优先购买权之诉，应根据具体的诉讼请求确定时效期间。股东主张股权转让协议侵害股东优先购买权，进而要求确认股权转让协议无效的，部分裁判观点认为应适用诉讼时效;

(2)股东主张股权转让协议侵害股东优先购买权，进而要求确认股权转让协议无效的，部分裁判观点认为应在合理期限内提出;

(3)股东主张股权转让协议侵害固定优先购买权，进而撤销股权转让协议的，应在1年的除斥期间内提出。

什么情况下股东行使优先购买权?上文已经为大家做出了讲解。由于股东可以行使优先购买权的情形比较多，若是属于股东向公司以外的人转让股权的话，此时允许公司原有股东在同等条件下优先购买。如果你对此还有疑问，可以点击下方按钮咨询我们的专业律师。