更新时间：2006-11-06最高人民法院民事判决书

(2005)民二终字第143号

上诉人(原审原告)：上海盘起贸易有限公司。住所地：上海市浦东新区峨山路77号。

法定代表人：梁崇宣，该公司经理。

委托代理人：李肖霖，北京炜蘅律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：盘起工业(大连)有限公司。住所地：辽宁省大连开发区锦州街5号。

法定代表人：森久保有司，该公司董事长。

委托代理人：沈泽敬，北京市浩天律师事务所律师。

委托代理人：路金成，北京市浩天律师事务所律师。

上诉人上海盘起贸易有限公司(以下简称上海盘起)为与被上诉人盘起工业(大连)有限公司(以下简称大连盘起)委托合同纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院(2003)辽民三合初字第34号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员徐瑞柏担任审判长，审判员张树明、代理审判员张雪梅参加的合议庭进行了审理。书记员潘勇锋担任记录。本案现已审理终结。

原审法院审理查明：2000年7月，日本盘起工业株式会社(以下简称日本盘起)法定代表人(同时系大连盘起的法定代表人)森久保有司经与梁崇宣磋商后签署《建设盘起中国营销网络、设立上海盘起的决定》(以下简称《决定》)，决定成立上海盘起，由其负责建设、经营、管理盘起中国营销网络，确认上海盘起为盘起集团成员，是盘起集团在中国地区(不含台湾、港澳)的唯一销售代表机构。上海盘起是在中国注册的有限责任公司，作为独立法人，独立经营，亏损自负，利益自留。盘起集团将以最优惠的价格供给上海盘起产品。该《决定》还就经营业务、公司管理等作了规定。随后，森久保有司与梁崇宣签订《委托书》，约定委托梁崇宣代表日本盘起及其关联企业负责建设、管理、运营盘起集团在中国地区营销网络(不含台湾、港澳)的销售机构和渠道，组建、经营管理上海盘起及其他相关销售机构，委托其担任上海盘起的股东、董事、董事长。其权限、责任和具体事宜以《决定》为准，日本盘起负责协调、责成盘起集团内各部门、各关联企业与上海盘起缔结业务关系协议书。同时约定受托人同意无条件接受委托人对委托事项的撤销。

同年7月28日，上海盘起经工商行政管理部门批准成立，为有限责任公司，注册资本为人民币100万元，其中梁崇宣出资90万元，毕春生出资10万元，法定代表人为梁崇宣。公司的经营范围为：模具及零部件、机械配件、五金工具、金属制品(专项审批除外)、塑料制品、化工原料(除危险品)的销售。同年8月，上海盘起与大连盘起签订一份《业务协议书》，就大连盘起委托上海盘起在中国地区(不含台湾、港澳)的销售事宜双方协议、确认如下：双方相互确认系盘起集团成员，在盘起工业的事业上有共同的利益和责任;大连盘起作为盘起集团在中国的制造基地，有责任按照盘起集团的标准，按质、按时、按量地供给上海盘起所需产品;上海盘起作为盘起集团在中国地区的销售代表机构，有责任开拓、发展盘起集团和大连盘起产品在中国地区的市场;大连盘起委托上海盘起在中国地区销售其生产经营的产品，不再委托、建立其他销售机构和渠道，如有必要须事前与上海盘起建立协议;上海盘起负责建设、管理、运营销售机构和渠道，根据客户需求可自行购买其他厂商产品进行销售活动;大连盘起将以最优惠的价格供给产品，并无偿提供、转让给上海盘起在中国地区的销售权、商标使用权及其他无形资产，上海盘起保证正确使用其销售权、商标及无形资产等。同时约定本协议有效期为20年，自2000年9月1日至2020年8月31日。