保密协议

本协议由以下各方签订：

公司名称（以下简称“甲方”） 地址：

员工姓名（以下简称“乙方”） 身份证号码：

乙方根据 _____年_____月_____日与甲方签订的劳动合同在甲方工作。甲方和乙方为明确乙方工作于甲方期间可能会创作的职务成果的所有权和知识产权的归属以及乙方应当承担的保密义务签订本协议。

一、定义 在本协议中：

“成果”指所有可取得或不可取得专利权的发明创造、发现、设计、工序、公式、革新、开发、改进，可取得或不可取得著作权的各种作品（包括但不限于计算机软件、文章、报告、制图、技术图纸、蓝图、广告、营销材料、标识等）,技术诀窍以及商业秘密。

“职务成果”指乙方在工作于甲方期间（包括本协议日期前的任何工作期间以及离职或者退休后1年内）单独或与其他人共同设想、创作、开发、实施或以某种有形形式表现的并至少符合下列两个条件之一的所有成果：

A、涉及甲方业务任何方面的；

B、按照适用法律、法规的规定构成职务作品、职务发明创造或其他职务技术成果的。

“甲方业务”指甲方或其关联公司从事的一切业务，包括但不限于目前进行的或将来进行的一切研究与开发。 “甲方拥有的成果”指职务成果以及根据本协议第三条第2款转让给甲方的其他所有成果。 “著作权”指《中华人民共和国著作权法》及《计算机软件保护条例》所规定的含义。

二、披露

乙方同意在职务成果产生后立即（但无论如何不迟于职务成果产生后的三十（30）天）全部向甲方披露。乙方在本协议签订时已经产生的成果列于附件一中。

三、对成果的权利

1、 所有职务成果均为甲方单独拥有的财产，而且职务成果的全部著作权、就职务成果的全部专利申请权和被授予的全部专利权以及职务成果的其他所有工业产权和知识产权在世界各地均归属于甲方。

2、对于乙方目前或在工作期间的任何时候拥有任何权益（包括所有权和其他权益）的成果，乙方在此将该等权益转让给甲方。乙方声明并保证，乙方在其中拥有任何权益的所有成果均适用本协议的约定，乙方特此免除甲方及其继任者、受让人、关联公司、被许可人、董事、雇员及代理人（以下统称“关联人”）因甲方或其任何关联人使用或披露该等成果而对乙方承担的任何责任。 3、 尽管有第三条第2款的约定，若乙方可提供书面证据证明满足下列所有条件，甲方不得要求乙方向甲方转让第三条第2款规定的成果： 3.1乙方没有使用甲方的任何设备、物品、设施或商业秘密并完全利用工作时间之外的时间所创造的； 3.2在任何方面均与甲方业务无关的； 3.3不是因乙方为甲方完成任何工作所产生的。 在甲方予以保密的情况下，乙方应当向甲方披露其认为是他/她的财产并不适用本协议规定的所有成果以及甲方合理要求的证明文件，而无论该等成果是乙方单独还是与其他人共同创造的，也无论该等成果是在工作前还是工作期间创造的。 4、 乙方进一步同意，除本协议另行规定或甲方以书面形式同意的以外，乙方无权利并不得直接或间接： 4.1复制、改装、修改、翻译、生产、营销、出版（发布）、发行、销售、许可或分许可、转让、租赁、传送、传播、展示或使用甲方拥有的成果、其任何部分或任何形式的复制品； 4.2将甲方拥有的成果、其任何部分或任何形式的复制品用于创作派生作品、提供电子方式的访问或阅读或存入计算机储存器； 4.3在中国或其他国家、地区申请（或申请注册）甲方拥有的成果或与其有关的任何专利权、著作权、商标、其他工业产权或知识产权； 4.4引起其他人的任何上述行为。 5、 如根据适用法律、法规的规定甲方拥有的成果的若干权利必须归属于乙方且不允许协议当事人就归属问题另行约定，则本协议双方同意按照下列规定处理： 5.1根据适用法律、法规的规定，该等权利的全部或任何部分可以转让，则乙方应在最大的程度上向甲方转让该等权利； 5.2根据适用法律、法规的规定，乙方不能将该等权利的全部或任何部分转让给甲方，或该转让须由政府部门批准而未能获得批准，则乙方在此自动将该等权利中不能转让部分许可给甲方，以便甲方及其继任者拥有甲方拥有的成果（及其修改作品和派生作品）的全部使用权和实施权。本项所规定的权利许可应为不收费、不可撤销、独占性（排除乙方本人及所有第三方）、全球性和可转让的，甲方亦有分许可权； 5.3乙方同意，不行使不能按照以上第5.1项或第5.2项的规定转让或许可给甲方的权利（包括但不限于对甲方拥有的成果的署名权及其他“人身权”），但甲方事先书面同意的除外。 6、 乙方同意，乙方在劳动关系终止后一（1）年内向第三方披露的或在由其本人或由他人代表所提出的专利或著作权申请中所述的任何成果，应按照本协议的条款和条件被视为甲方拥有的成果，但乙方证明该成果是在劳动关系终止后设想、创作或开发，并首次实施或以有形形式表现的除外。

四、保密 1、对甲方提供给乙方或乙方在工作期间以其他方式接触的技术信息（诸如方法、技术诀窍、公式、构成、工序、发现、机器、模型、装置、规格、发明、计算机程序、研究项目或类似项目），业务信息（诸如有关成本、利润、采购、市场、销售或客户清单等方面的信息），有关未来开发的信息（例如研究与开发或未来的营销或推销计划）以及其他秘密或专有的信息（下称“保密资料”），乙方承诺仅将该等保密资料用于完成甲方分配的工作任务，并在甲方要求时立即将保密资料及所有复制品交还甲方。乙方进一步同意，未经甲方事先书面授权，不向任何第三方披露或传送任何保密资料，或自行或许可他方使用保密资料。 2、所有在任何方面与甲方业务有关的记录、计算机程序、计算机储存信息、计算机软盘及其他媒介物、文档、图纸、草图、蓝图、手册、信函、笔记、笔记本、报告、备忘录、客户清单、其他文件、设备等，无论是否由乙方草拟，均属于甲方单独拥有的财产，未经甲方事先书面同意不得移出甲方场所。乙方不得擅自复制或使用该等信息或资料。劳动关系终止后，或根据甲方的要求，乙方应立即将所有有形形式的该等信息或资料及其所有复制品和节录返还甲方。乙方同意不制作或保留或使用该等信息和资料的任何复制品或节录，并同意在劳动关系终止后或根据甲方的要求向甲方提供确认函。 3、乙方同意在对关于甲方的业务、客户、供应商、员工、股东、董事或管理人员的任何方面的信息进行书面或口头公布之前取得甲方的书面同意。乙方认识到，甲方有权决定是否公布该等信息，而且甲方行使该权力时，无需对乙方承担任何责任。 4、乙方在本第四条下的义务在本协议届满或终止后以及甲方与乙方的劳动关系终止后继续有效。

五、其他承诺 1、乙方向甲方声明并保证，他/她没有与其他人达成过可能妨碍乙方全面遵守本协议的条款和条件的任何协议。 2、乙方向甲方声明并保证，他/她未曾、将不会在未经其原来用人单位书面同意的情况下将该单位的任何专有或保密信息带入到其工作中，也不会用于完成其在甲方的工作。乙方同意不向甲方披露任何以前工作单位的任何商业秘密。乙方进一步向甲方声明并保证，他/她工作于甲方并不会导致他/她不履行其对任何其他人的义务或披露任何其他人的任何秘密。 3、如果根据适用法律、法规的规定，本协议需要办理批准、登记等手续方可生效或为履行乙方在本协议项下的义务需要办理批准或其他手续，则乙方承诺协助甲方办理有关手续并签署所有必要的文件。 4、乙方承诺，在工作于甲方期间及以后，无偿提供甲方所要求的一切协助（但实际成本由甲方予以补偿），以保护甲方对所有甲方拥有的成果的权益。这些协助包括但不限于在甲方申请或维持任何专利或著作权过程中或甲方在世界各地进行的与任何甲方拥有的成果有关的任何诉讼或法律程序过程中签订所需的文件并在必要时作证。 5、乙方承诺按照本协议的约定承担信息保密和知识产权保护义务，如乙方违反本协议约定，应承担因此给甲方造成的一切经济损失（包括但不限于给甲方造成的一切直接和间接经济损失，调查取证费用等）。如乙方将甲方拥有的成果或甲方商业秘密用于商业活动的，乙方应将因此获得的全部收益交付甲方。

六、其他规定 1、本协议受中华人民共和国法律管辖。如果就本协议发生争议，双方应首先争取通过友好协商解决。如果在一方向另一方送达要求开始协商的书面通知后三十（30）天内，未能通过协商解决争议，则任何一方可以直接向有管辖权的人民法院起诉。 2、本协议任何部分无效，本协议的其他部分仍然有效。 3、本协议对双方及其各自的继任者和受让人均具有约束力。 4、所有对本协议的修改均需双方签署书面协议方可生效。 5、本协议构成双方关于本协议主题事项的全部协议，取代以前双方之间关于本协议主题事项的全部协商和协议。 6、本协议自签订之日起生效，本协议一式两份，双方各执一份，具有相同的法律效力。

鉴此，甲方和乙方于年月日签署本协议。

甲方: ______________________________

授权代表: _________________________

乙方: ______________________________

附件一： 本协议签订前乙方已有的成果： （赵恒律师，法律硕士，北京劳动法专家律师，北京市盈科律师事务所专职律师，北京劳动法顾问网（www.2008law.com）创始人。赵律师联系方式：hengzhao@foxmail.com，电话：13911881238）